- Объединение создает глобального лидера в области здравоохранения с обширным портфелем решений для борьбы с раком.
- Акционеры Varian получат 177,50 долл. США за акцию, что соответствует цене приобретения примерно в 16,4 млрд. долл.
- Ожидается, что Varian увеличит скорректированную базовую прибыль на акцию1 компании Siemens Healthineers в течение первых 12 месяцев после закрытия сделки.
- После закрытия сделки по приобретению планируется достичь синергетического эффекта по показателю EBIT в размере не менее 300 млн. евро в год в 2025 финансовом году.
2 августа 2020 года Siemens Healthineers AG (Франкфурт: SHL) и Varian Medical Systems, Inc. (NYSE: VAR) объявили о заключении соглашения, согласно которому Siemens Healthineers приобретет все акции Varian за 177,50 долларов США за акцию. Это соответствует цене покупки, составляющей приблизительно 16,4 миллиарда долларов США.
Совет директоров Varian единогласно одобрил соглашение и рекомендует акционерам Varian также одобрить соглашение. Ожидается, что сделка по приобретению Varian завершится в первой половине 2021 календарного года, при условии ее одобрения акционерами Varian, получения разрешений регулирующих органов и выполнения других стандартных условий завершения сделки.
«Объединение двух ведущих компаний позволяет совершить прорыв сразу в двух сферах: в борьбе с раком и в нашем суммарном влиянии на сферу здравоохранения. Этот решающий момент в истории наших компаний укрепляет надежду и уменьшает неопределенность для пациентов, означая появление еще более сильного партнера для наших клиентов и более эффективную и результативную медицинскую помощь для общества. Вместе с выдающимися и увлеченными своим делом сотрудниками Varian мы будем участвовать в формировании будущего здравоохранения на совершенно новом уровне", - сказал д-р Бернд Монтаг, глава Siemens Healthineers AG.
"Инновационная и ориентированная на пациента культура Varian позволила нам стать знаковым лидером в области радиотерапии и многопрофильной онкологической помощи, с надежным глобальным брендом и высокой лояльностью клиентов", - сказал президент и генеральный директор Varian Доу Вильсон (Dow Wilson). "Siemens Healthineers высоко ценит наших талантливых и преданных делу сотрудников и силу бренда Varian, наш передовой портфель решений и отношения, которые мы построили". Мы воодушевлены партнерством с Siemens Healthineers, которое позволит расширить нашу признанную систему обслуживания клиентов для поддержки клиницистов и пациентов с самого первого этапа борьбы с раковыми заболеваниями". Совместно с Siemens Healthineers мы трансформируем медицинскую помощь для большего количества пациентов по всему миру, а также расширим возможности наших сотрудников в рамках более масштабной и глобальной организации. Именно поэтому наш Совет директоров уверен, что объединение с компанией Siemens Healthineers — это правильная траектория для Varian, которая принесет немедленную и неоспоримую пользу нашим акционерам и приблизит нас к нашему преобразующему видению мира, в котором не будет страха перед раком".
"С приобретением Varian компания Siemens Healthineers выходит на еще один привлекательный растущий рынок, который имеет значительный потенциал для повышения капитализации и прекрасно согласуется с этапом модернизации стратегии компании Siemens Healthineers. Siemens Healthineers создает беспрецедентный, высокоинтегрированный портфель решений для глобальной борьбы с раком", - сказал профессор д-р Ральф П. Томас, председатель Наблюдательного совета Siemens Healthineers AG.
КОМПЛЕКСНЫЙ ПАРТНЁР В СФЕРЕ ОНКОЛОГИЧЕСКОЙ ПОМОЩИ
Varian является мировым лидером в области онкологической помощи, с инновационными решениями, особенно в области лучевой терапии и соответствующего программного обеспечения. В 2019 финансовом году выручка компании составила 3,2 миллиарда долларов США, скорректированная операционная рентабельность - около 17 процентов. Штаб-квартира Varian находится в Пало-Альто, штат Калифорния, США, и в настоящее время в компании работает около 10 000 человек по всему миру. Применяя целостный подход к лечению рака, компания все в большей мере развивает такие технологии, как искусственный интеллект, машинное обучение и анализ данных для дальнейшего улучшения лечения рака и расширения доступа к медицинской помощи.
Международное агентство по изучению рака (МАИР)2 ожидает, что распространенность рака почти удвоится в период с 2010 по 2030 год, при этом более 50 процентов всех онкологических больных будут проходить радиотерапию. В то же время значительный рост терапевтических инноваций стимулирует спрос на персонализированную диагностику, а также планирование, внедрение и мониторинг терапии.
Многолетний опыт Varian в разработке и предоставлении многопрофильной, комплексной онкологической помощи удерживал компанию на переднем крае инноваций на протяжении более 70 лет. Таким образом, Varian идеально подходит для ведущих видов деятельности компании Siemens Healthineers в области медицинской визуализации, лабораторной диагностики и интервенционных процедур.
ОПОРА НА ДЛИТЕЛЬНОЕ И УСПЕШНОЕ СОТРУДНИЧЕСТВО
С 2012 года компании Siemens Healthineers и Varian успешно сотрудничают в рамках стратегического партнерства "EnVision" с целью формирования будущего лечения рака, объединяя инновационные терапевтические системы Varian и передовые технологии визуализации от Siemens Healthineers. Эта сделка далее развивает долгосрочное партнерство с целью развития усовершенствованных решений для лечения рака - от визуализации для планирования лечения до фокусированной лучевой терапии - для рационального рабочего процесса и эффективного, персонализированного лечения.
УСЛОВИЯ СДЕЛКИ
Как ожидается, Varian положительно повлияет на скорректированную базовую прибыль на акцию3 компании Siemens Healthineers в течение первых 12 месяцев после закрытия сделки. После завершения сделки по приобретению, Siemens Healthineers планирует достичь синергетического эффекта по EBIT в размере не менее 300 млн. евро в год в 2025 финансовом году.
Siemens Healthineers планирует профинансировать приобретение Varian за счет сочетания заемных средств и собственного капитала. Siemens Finance B.V., дочерняя компания Siemens Aktiengesellschaft, предоставит компании Siemens Healthineers на переходный период бридж-кредит на сумму 15,2 млрд. евро для финансирования цены приобретения, а также дополнительных расходов и затрат, связанных с приобретением Varian.
Компания Siemens Healthineers планирует заменить до 50 процентов от суммы, доступной в рамках бридж-финансирования, предоставленного компанией Siemens Finance B.V., посредством выпуска акций. С этой целью компания Siemens Healthineers намерена увеличить уставный капитал путем выпуска новых акций с правами подписки, которые, как ожидается, будут исключены. На первом этапе Siemens Healthineers планирует разместить новые акции без проспекта эмиссии, в зависимости от рыночных условий, еще в течение 2020 календарного года. Эмиссия новых акций увеличит объем свободного обращения и, предположительно, объемы торгов акциями Siemens Healthineers. Планируется, что оставшиеся суммы в рамках бридж-кредита будут рефинансированы за счет долга, предоставленного компанией Siemens AG или одной из ее дочерних компаний компании Siemens Healthineers. Такой долг будет привлечен компанией Siemens AG и затем передан компании Siemens Healthineers посредством займов на рыночных условиях. После закрытия сделки Varian продолжит работать под маркой Varian как торговая марка Siemens Healthineers.
1 До распределения цены сделки, затрат на сделку, интеграции, удержания и реструктуризации
2 https://www.iarc.fr/cards_page/world-cancer-report/ - https://gco.iarc.fr/
3 До распределения цены сделки, затрат на сделку, интеграции, удержания и реструктуризации
ООО «Сименс Здравоохранение» входит в группу компаний Siemens Healthineers AG (DE:SHL, Франкфуртская биржа, Германия) со штаб-квартирой в городе Эрланген, Германия. Формируя будущее здравоохранения, Siemens Healthineers является одной из ведущих компаний в области медицинских технологий. Региональные компании Siemens Healthineers помогают учреждениям здравоохранения по всему миру улучшать свои показатели, способствуя развитию на пути к прецизионной медицине, новым способам предоставления медицинской помощи, цифровому здравоохранению и повышению удовлетворенности пациентов. Siemens Healthineers постоянно расширяет ассортимент продукции и услуг, предлагая клинические приложения на основе искусственного интеллекта и цифровые решения, которые играют все более важную роль в медицинских технологиях нового поколения и укрепляют положение компании в области диагностики in vitro, систем высокотехнологичной терапии с визуальным контролем и диагностики in vivo. Siemens Healthineers также предоставляет широкий спектр сервисов и решений, которые улучшают возможности учреждений здравоохранения по оказанию высококачественной и эффективной медицинской помощи пациентам. В 2019 финансовом году, который закончился 30 сентября 2019 г., в компании Siemens Healthineers работало около 52 000 штатных сотрудников в разных странах мира, ее оборот составил 14,5 млрд евро, а скорректированная прибыль — 2,5 млрд евро. Более подробную информацию можно получить на сайте https://www.siemens-healthineers.com/ru
Настоящее заявление не направлено и не предназначено для распространения или использования каким-либо физическим или юридическим лицом, которое является гражданином или резидентом или находится в каком-либо населенном пункте, штате, стране или иной юрисдикции, где такое распространение, публикация, доступность или использование противоречило бы закону или регулированию такой юрисдикции или требовало бы какой-либо регистрации или лицензирования в пределах такой юрисдикции. Любое несоблюдение этих ограничений может представлять собой нарушение законов других юрисдикций.
Данный документ содержит заявления предположительного характера. Такие заявления содержат слова «ожидается», «прогноз», «предполагается», «намерения», «план», «вероятно», «полагают», «возможно», «по оценкам», «будут», «цель» или аналогичные по значению слова. Все заявления, кроме заявлений об исторических фактах, включенных в настоящее объявление, включая, без ограничений, заявления, касающиеся финансового положения, бизнес-стратегии, ожидаемого финансового воздействия приобретения Varian (включая затраты и синергию доходов), планов и целей руководства будущей деятельностью (включая достижение синергии затрат и доходов), являются заявлениями предположительного характера. Поскольку они связаны с будущими событиями, с такими заявлениями связан целый ряд рисков, неопределенностей и других важных факторов. В случае реализации одного или более из указанных рисков, неопределенностей или факторов, а также в случае нарушения ожиданий или допущений фактические результаты, характеристики работы и достижения компании Siemens Healthineers могут отличаться (в отрицательную или положительную сторону) от тех, которые были представлены явно или неявно в соответствующем заявлении предположительного характера. Заявления предположительного характера основаны на многочисленных предположениях относительно настоящей и будущей бизнес-стратегии компании Siemens Healthineers и рыночной среды, в которой компания Siemens Healthineers будет осуществлять свою деятельность в будущем. Каждая из компаний, упомянутых в настоящем объявлении, соответствующие компании группы и их соответствующие аффилированные лица, агенты, директора, должностные лица, работники и консультанты в явной форме отказываются от любых обязательств или обещаний по обновлению любых содержащихся в настоящем объявлении заявлений предположительного характера . Настоятельно рекомендуется тщательно учитывать эти факторы при оценке содержащихся в настоящем объявлении заявлений предположительного характера и не полагаться на такие заявления чрезмерно.
В данном документе упоминаются дополнительные финансовые показатели, которые могут относиться или не относиться к финансовым показателям, включенным в общепринятые принципы бухгалтерского учета (ОППБУ) — это прямо не оговаривается применимыми стандартами финансовой отчетности. Эти дополнительные финансовые показатели могут иметь ограничения по использованию в качестве аналитических инструментов, и их не следует рассматривать отдельно или в качестве альтернативы показателям компании Siemens Healthineers для оценки чистых активов и финансового положения или результатов деятельности, представленных в соответствии с применимыми стандартами финансовой отчетности в части консолидированной финансовой отчетности. Прочие компании, которые указывают в отчетах или описывают альтернативные показатели с теми же названиями, могли рассчитывать их по-другому, в результате чего их сопоставление может быть некорректным. В связи с округлением те числа, которые приводятся в этом и других документах, в сумме могут не вполне точно соответствовать указанным итоговым значениям, а проценты могут не вполне точно отражать абсолютные величины, к которым они могут относиться.
Дополнительные пояснения к нашим ключевым финансовым показателям деятельности приведены в главе "A.2 Система финансовых показателей" и в примечаниях к консолидированной финансовой отчетности примечание 29 "Сегментная информация" в Годовом отчете компании Siemens Healthineers за 2019 год. Дополнительная информация о сверках также включена в "Представление аналитиков". С этими документами можно ознакомиться по следующей ссылке в Интернете: https://www.corporate.siemens-healthineers.com/investor-relations/presentations-financial-publications.
ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Настоящее сообщение не является ни предложением о покупке или продаже, ни ходатайством о предложении купить или продать какие-либо ценные бумаги, ни ходатайством о проведении голосования или утверждении. Предлагаемое слияние будет представлено акционерам Varian для рассмотрения и утверждения. В связи с предлагаемым слиянием компания Varian подаст в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) предварительное заявление о доверенности. После того, как SEC завершит рассмотрение предварительного заявления о доверенности, в Комиссию по ценным бумагам и биржам будет подано окончательное заявление о доверенности и форма заявления будет направлена по почте или иным образом предоставлена акционерам Varian. Перед принятием любого решения по голосованию акционерам Varian настоятельно рекомендуется полностью зачитать заявление о доверенности, когда оно станет доступным, и любые другие документы, которые должны быть поданы в SEC в связи с предполагаемым слиянием или включены путем отсылки в заявление о доверенности, если таковое имеется, поскольку в них будет содержаться важная информация о предполагаемом слиянии и о сторонах предполагаемого слияния. Это сообщение не заменяет заявление о доверенности или любой другой документ, который может быть подан Varian в SEC.
Инвесторы и акционеры Varian могут получить бесплатную копию документов, поданных Varian в Комиссию по ценным бумагам и биржам, на веб-сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам по адресу www.sec.gov. Кроме того, инвесторы и акционеры Varian могут получить бесплатную копию документов, поданных Varian в SEC, на сайте Varian по адресу http://investors.varian.com/SECfilings или по почте или по телефону: 3100 Hansen Way, Palo Alto, CA 94304-1038, United States, F: +1(650)493-4000.
УЧАСТНИКИ ТОРГОВ
Siemens Healthineers и Varian и их соответствующие директора и исполнительные должностные лица могут считаться участниками запроса доверенностей у акционеров Varian в отношении предполагаемых сделок, предусмотренных в заявлении о доверенности. Информация о директорах и исполнительных директорах Varian содержится в годовом отчете Varian по форме 10-K за год, закончившийся 27 сентября 2019 г., а также в доверенности на годовое собрание акционеров Varian 2020 в приложении 14A от 20 декабря 2019 г., которые подаются в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). Дополнительная информация о лицах, которые в соответствии с правилами SEC являются участниками торгов акционеров Varian в связи с предполагаемыми сделками, включая описание их прямых или косвенных интересов, со стороны держателей ценных бумаг или иным образом, будет изложена в заявлении о доверенности, когда оно будет подано в SEC, бесплатные копии которого могут быть получены, как описано в предыдущем пункте. В той мере, в какой держатели ценных бумаг Varian изменяются после того, как суммы, указанные в заявлении о доверенности на годовое собрание акционеров Varian 2020 или в заявлении о доверенности, такие изменения были или будут отражены в заявлении о смене собственника по форме 4, поданном в Комиссию по ценным бумагам и биржам.
Контактная информация для журналистов
Мария Малыхина
+7 916 741 6467
maria.malykhina@siemens-healthineers.com
